6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU’NUN 2019 YILI KÂR PAYI DAĞITIMI HAKKINDA GEÇİCİ 13. MADDESİNİN UYGULANMASINA İLİŞKİN USUL VE ESASLAR HAKKINDA TEBLİĞ 

7244 sayılı Yeni Koronavirüs (Covid-19) Salgınının Ekonomik ve Sosyal Hayata Etkilerinin Azaltılması Hakkında Kanun ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun 17.04.2020 tarihli ve 31102 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiş ve bu kapsamda 13.01.2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na (“Kanun”) geçici 13. madde eklenmek suretiyle sermaye şirketlerinde 2019 net dönem kârının dağıtımı konusunda düzenlemeler yapılmıştır.

Söz konusu kâr dağıtımına ilişkin olarak, 17.05.2020 tarihli ve 31130 sayılı Resmî Gazete’de 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun Geçici 13üncü Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ (“Tebliğ”) yayımlanarak Kanun’un ilgili maddesine ilişkin usul ve esaslar düzenlenmiştir. Devlet, il özel idaresi, belediye, köy ile diğer kamu tüzel kişilerinin ve sermayesinin yüzde ellisinden fazlası kamuya ait fonların, doğrudan veya dolaylı olarak sermayesinin yüzde ellisinden fazlasına sahip olduğu şirketler Tebliğ kapsamı dışında tutulmuştur. Tebliğ, yayımı tarihi itibariyle yürürlüğe girmiştir. Tebliğ uyarınca;

Kâr payı ve kâr payı avansı dağıtım esaslarına ilişkin olarak:

• • • • • Sermaye şirketlerinde, Kanun’un geçici 13. maddesinin yürürlüğe girdiği 17.04.2020 tarihinden 30.09.2020 tarihine kadar 2019 yılı net dönem kârının yalnızca yüzde yirmi beşine kadar nakden dağıtımına karar verilebileceği, geçmiş yıl kârları ve serbest yedek akçelerin dağıtıma konu edilemeyeceği, bu sınırlamanın Kanun’un 462. maddesi uyarınca iç kaynaklardan yapılacak sermaye artırımına uygulanmayacağı,
        • Yukarıda belirtilen sürenin sonuna kadar sermaye şirketlerinde genel kurul tarafından yönetim organına kâr payı avansı dağıtımı yetkisi verilemeyeceği,
        • Kanun’un geçici 13. maddesinin yürürlüğe girmesinden önce genel kurulca kâr payı dağıtımı kararı alınmış olması halinde, henüz pay sahiplerine ödeme yapılmamışsa veya kısmi ödeme yapılmışsa, 2019 yılının net dönem kârının yüzde yirmi beşini aşan kısma ilişkin ödemeler ile hesap döneminde zarar edilmiş olmasına karşın serbest yedek akçelerden dağıtım kararı alınmışsa henüz ödenmemiş kısma ilişkin tüm ödemelerin belirtilen sürenin sonuna kadar erteleneceği ve ertelenen ödemelere ilişkin olarak faiz tahakkuk ettirilmeyeceği,
        • Genel kurulca yönetim organına kâr payı avansı dağıtımı yetkisi verilmiş ise, avans ödemelerinin yukarıda belirtilen sürenin sonuna kadar erteleneceği

düzenlenmiştir.

Tebliğ ile kâr payı dağıtımına ilişkin düzenlenen istisnalar kapsamında:

• • • • • 08.1999 tarihli ve 4447 sayılı İşsizlik Sigortası Kanunu’nun ek-2nci ve geçici 23. maddesi uyarınca yeni koronavirüs kaynaklı zorlayıcı sebep gerekçesiyle kısa çalışma ödeneğinden ve/veya ücretsiz izne ayrılanlardan 4447 sayılı İşsizlik Sigortası Kanunu’nun geçici 24. maddesi uyarınca nakdi ücret desteğinden yararlandırılanları istihdam edenler ile 28.03.2002 tarihli ve 4749 sayılı Kamu Finansmanı ve Borç Yönetiminin Düzenlenmesi Hakkında Kanun’un geçici 20. maddesi ile ilgili kararlar uyarınca Hazine destekli kredi kefaleti kullanan ve halen kapanmamış kredi borç bakiyesi bulunanlar hariç olmak üzere; 120.000 Türk Lirası ve altında kâr payı dağıtımı kararı alınan şirketler,
        • Pay sahiplerince, dağıtımına karar verilen kâr payının yarısından fazlasının, Kanun hükümleri çerçevesinde başka bir sermaye şirketine olan sermaye taahhüt borcunun nakden ve defaten ifasında kullanılması şartıyla, kâr payı dağıtımı kararı alınan şirketler,
        • Pay sahiplerince, dağıtımına karar verilecek kâr payının, imzalanan kredi sözleşmeleri veya proje finansman sözleşmeleri kapsamında yukarıda belirtilen sürenin sonuna kadar muaccel hale gelen yükümlülüklerin ifasında nakden kullanılması şartıyla, kâr payı dağıtımı kararı alınan şirketler

bakımından Ticaret Bakanlığı’ndan (“Bakanlık”) uygun görüş alınmasına ilişkin hükümler saklı kalmak kaydıyla, yukarıda belirtilen kâr payı ve kâr payı avansı dağıtım esaslarına ilişkin hükümlerin uygulanmayacağı ve pay sahiplerince, dağıtımına karar verilecek kâr payının, imzalanan kredi sözleşmeleri veya proje finansman sözleşmeleri kapsamında yukarıda belirtilen sürenin sonuna kadar muaccel hale gelen yükümlülüklerin ifasında nakden kullanılması şartıyla, kâr payı dağıtımı kararı alınan şirketler bakımından, pay sahiplerinin ifa yükümlülüklerini aşan tutara ilişkin ödemelerin yukarıda belirtilen sürenin sonuna kadar erteleneceği belirtilmiştir.

Kâr payı dağıtımı bakımından istisna tutulan şirketler kapsamında yapılan kâr payı dağıtımlarının genel kurulda görüşülebilmesi için Bakanlık’tan uygun görüş alınması zorunlu tutulmuştur. Yapılacak başvurularda genel kurul yapılmasına ilişkin yönetim organının kararının noter onaylı örneği, şirketin hesap dönemine ilişkin finansal durum tablosu ile kâr veya zarar tablosuna ek olarak aşağıdaki belgelerin de Bakanlık İç Ticaret Genel Müdürlüğü’ne sunulması gerekmektedir:

• • • • • Yukarıda belirtilen şartları sağlayan 120.000 Türk Lirası ve altında kâr payı dağıtımı kararı alınan şirketlerde; ilgili desteklerden yararlanılmadığına ilişkin ilgili kurumlardan alınacak tevsik edici belge,
        • Pay sahiplerince, dağıtımına karar verilen kâr payının yarısından fazlasının, Kanun hükümleri çerçevesinde başka bir sermaye şirketine olan sermaye taahhüt borcunun nakden ve defaten ifasında kullanılması şartıyla, kâr payı dağıtımı kararı alınan şirketlerde; dağıtılacak kâr payının yarısından fazlasını alma hakkı olanların başka sermaye şirketlerine olan sermaye taahhüt yükümlülüğünü tevsik edici belge,
        • Pay sahiplerince, dağıtımına karar verilecek kâr payının, imzalanan kredi sözleşmeleri veya proje finansman sözleşmeleri kapsamında yukarıda belirtilen sürenin sonuna kadar muaccel hale gelen yükümlülüklerin ifasında nakden kullanılması şartıyla, kâr payı dağıtımı kararı alınan şirketlerde, kredi sözleşmeleri ve proje finansman sözleşmeleri kapsamında ifa yükümlülüklerini tevsik edici belge.

Kâr payının hesaplanmasında; finansal tablolarını Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından belirlenen standartlara uygun hazırlamak zorunda olanlar tarafından Kanun’un 88. maddesine göre hazırlanan, bunlar dışında kalanlar tarafından ise 04.01.1961 tarihli ve 213 sayılı Vergi Usul Kanunu’na (“Vergi Usul Kanunu”) göre hazırlanan finansal tablolar esas alınacak; dağıtılması öngörülen kâr payı tutarı, Vergi Usul Kanunu’na göre tutulan kayıtlarda bulunan kâr dağıtımına konu kaynakların toplam tutarını aşamayacaktır.

Sonuç

Yapılan düzenleme ve yayımlanan Tebliğ ile yeni koronavirüs salgınının ekonomik etkilerine ilişkin olarak sermaye şirketlerinin özvarlıklarının korunması amaçlanmış ve şirketlerin 2019 yılı net dönem kârının dağıtımına ilişkin usul ve esasların nasıl olacağı düzenlenmiştir.

Tebliğ’in tam metnine buradan ulaşabilirsiniz.