06 NİSAN 2021 TARİHLİ VE 31446 SAYILI RESMÎ GAZETE’DE YAYIMLANAN HAMİLİNE YAZILI PAY SENETLERİNİN MERKEZİ KAYIT KURULUŞUNA BİLDİRİLMESİ VE KAYIT ALTINA ALINMASI HAKKINDA TEBLİĞ
31 Aralık 2020 tarih, 31351 (5. mükerrer) sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 7262 sayılı Kitle İmha Silahlarının Yayılmasının Finansmanının Önlenmesine İlişkin Kanun’un 32. maddesi ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) hamiline yazılı pay senetlerine ilişkin 489. maddesinde hamiline yazılı pay senetlerinin devri halinde Merkezi Kayıt Kuruluşu’na (“MKK”) bildirim yapılmasını ve MKK’ya bildirimde bulunulmaması hâlinde, hamiline yazılı pay senedine sahip olanların, TTK’dan doğan paya bağlı haklarını gerekli bildirim yapılıncaya kadar kullanamayacağını öngören değişiklikler yapılmış ve ilgili değişiklikler (“TTK Değişikliği”) 01 Nisan 2021 tarihinde yürürlüğe girmiştir. Bu kapsamda, 06 Nisan 2021 tarih ve 31446 sayılı Resmî Gazete’de Ticaret Bakanlığı tarafından Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna Bildirilmesi ve Kayıt Altına Alınması Hakkında Tebliğ (“Tebliğ”) yayımlanmış ve yayım tarihinde yürürlüğe girmiştir.
Tebliğ’de anonim şirketlerden payları kayden izlenenler dışında kalanlar tarafından ihraç edilen hamiline yazılı pay senetlerinin MKK’ya bildirilmesi ve kaydedilmesine ilişkin usul ve esaslara dair aşağıdaki hususlar düzenlenmektedir:
1- Pay senetlerinin bastırılması ve dağıtılması
Tebliğ’in 4. maddesi ile hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılması ve dağıtılması aşamasında MKK’ya yapılacak bildirimin içeriği düzenlenmiştir. Buna göre, şirketin temsil yetkilileri; pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin yönetim kurulu kararını ve bastırılacak her bir senedin dağıtılacağı hamiline yazılı pay sahibinin (i) gerçek kişi ise adı, soyadı, vatandaşlığı, yerleşim yeri, Türkiye Cumhuriyeti kimlik numarası, Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı değilse yabancı kimlik numarası, mavi kart numarası veya pasaport numarası, (ii) tüzel kişi ise unvanı, MERSİS numarası, vergi kimlik numarası veya kayıtlı bulunduğu ülkede verilen sicil numarası ile merkez adresi ve (iii) iletişim bilgilerini, şirketin iletişim bilgileri ile birlikte MKK’ya bildirmekle yükümlüdür.
Bu kapsamda, pay senedi, pay sahibi adına ve şirket ile ilişkilendirilerek sisteme MKK tarafından üretilen bir numara altında kaydedilecek ve bu numarayı içerecek şekilde şirket tarafından bastırılacak olup yeni düzenleme ile birlikte, Ticaret Sicil Müdürlükleri, pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin yönetim kurulu kararının ticaret siciline tescilinden önce hamiline yazılı pay senetlerinin MKK sistemine kaydedildiğini teyit edecektir.
Basılan pay senetleri, şirket adına imzaya yetkili olanlardan en az ikisi tarafından imzalanıp gerekli kontrollerin yapılmasının ardından imza karşılığında pay sahiplerine dağıtılacaktır. Tebliğ uyarınca, pay senetlerinin bastırılması, MKK’ya bildirilmesi ve pay sahiplerine dağıtılması işlemlerinin, pay bedellerinin tamamının ödendiği tarihten itibaren 3 ay içinde tamamlanması gerekmektedir.
2- Pay senetlerinin devri ve devrin bildirilmesi
TTK Değişikliği ile uyumlu olarak Tebliğ’in 5. maddesinde hamiline yazılı pay senetlerinin devrinin şirket ve üçüncü kişiler hakkında hüküm ifade edebilmesi için, zilyetliğin geçirilmesi suretiyle payı devralan tarafından pay devrinin MKK’ya bildirilmesi gerekliliği düzenlenmiş olup, bu hususa ek olarak devralan tarafından şirkete başvurulması durumunda ise devir bildiriminin şirket aracılığıyla yapılacağı öngörülmüştür. Yapılacak bildirimde, devralanın (i) gerçek kişi ise adı, soyadı, vatandaşlığı, yerleşim yeri, Türkiye Cumhuriyeti kimlik numarası, Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı değilse yabancı kimlik numarası, mavi kart numarası veya pasaport numarasına, (ii) tüzel kişi ise unvanı, MERSİS numarası, vergi kimlik numarası veya kayıtlı bulunduğu ülkede verilen sicil numarası ile merkez adresine ve (iii) iletişim bilgilerine yer verilmesi ve bildirime pay senedinin bir örneği eklenmesi gerekmektedir.
Bildirim üzerine, devralan ilgili senetle ilişkilendirilerek MKK tarafından üretilen numara altında kaydedilecektir.
3- Pay sahipleri çizelgesinin MKK’dan sağlanması
Tebliğ’in 6. maddesine göre, genel kurula katılabilecekler listesi düzenlenirken, hamiline yazılı pay sahipleri bakımından MKK’dan sağlanan pay sahipleri çizelgesi dikkate alınacaktır. Pay sahibi çizelgesinin hazırlanması için şirketi temsile yetkililer tarafından genel kurul tarihinden en az iki gün önce MKK sistemi üzerinden başvuruda bulunulması gerekliliği öngörülmüştür. Bu kapsamda, hamiline yazılı pay sahiplerinin (i) ad ve soyadları veya unvanları, (ii) adresleri, (iii) sahip oldukları pay miktarı, (iv) payların itibarî değerleri ve varsa gruplarını gösteren pay sahipleri çizelgesi MKK tarafından genel kurul gününden bir önceki gün MKK sistemindeki gün sonu kayıtlarını esas alarak hazırlayacak olup hazırlanan pay sahipleri çizelgesinin genel kurul günü MKK sisteminden genel kurulu toplantıya çağıranlar tarafından alınması gerekmektedir.
Genel kurul toplantısına MKK’nın Elektronik Genel Kurul Sistemi ile elektronik ortamda katılım yönteminin uygulanacak olması halinde, ayrıca talepte bulunulmasına gerek olmaksızın Elektronik Genel Kurul Sistemi’nden pay sahipleri çizelgesi alınabilecektir.
4- Pay senedinin iptali
Tebliğ’in 9. maddesinde pay senedinin sermaye azaltımı veya pay senedinin değiştirilmesi nedeniyle iptal edilmesi halinde, şirketi temsile yetkili olanların ilgili kararla birlikte yapacağı bildirim üzerine senede ilişkin kaydın MKK sisteminden iptal edileceği düzenlenmiştir. Bununla birlikte, şirketin ticaret sicilinden terkin edildiğinin, bildirim üzerine veya re’sen tespit olunduğu hallerde hamiline yazılı pay senedine ilişkin kayıtlar doğrudan MKK tarafından iptal edilecektir.
5- Bildirimin yapılmamasının yaptırımı
TTK Değişikliği ve Tebliğ’in 10. maddesi ile hamiline yazılı pay senedine sahip olanların, MKK’ya gerekli bildirimi yapmamaları durumunda paya bağlı kanuni haklarını kullanamayacakları düzenlenmiştir.
6- Şirket ve pay sahiplerinin bilgilendirilmesi
Tebliğ’in 12. maddesine göre, şirket ve pay sahipleri, daha önce bildirdikleri iletişim bilgilerinde değişiklik olması halinde bu değişiklikleri MKK’ye bildirmekle yükümlüdür. İletişim bilgisinin güncelliğinden ilgili şirket ve pay sahibi sorumludur.
7- Hacze ve tedbire konu edilen paylar
Tebliğ’in 13. maddesi ile icra müdürlüklerince veya tahsil dairelerince muhafaza altına alınmak suretiyle hacze veya yargı mercilerince verilen bir karara istinaden tedbire konu edilen pay senedi hakkında ilgili merciin senet üzerinde yer alan ve MKK tarafından üretilen numarayı içerecek şekilde şirkete yapacağı bildirim üzerine Şirket tarafından MKK nezdinde kayıt oluşturulacağı düzenlenmiştir. Bu doğrultuda yapılan kayıtlar ilgili merciin bildirimi üzerine aynı usulle sistemden kaldırılacak olup ilgili merci tarafından aksi yönde bir karar verilmedikçe haczedilen veya tedbire konu edilen pay senedine ilişkin olarak devir bildirimi kaydedilemeyecektir.
8- Geçiş hükümleri
Tebliğ’in Geçici 1. maddesi ile Tebliğ’in yürürlüğe girdiği 06.04.2021 tarihinde hamiline yazılı pay senedine sahip olanların, paya bağlı kanuni haklarını kullanabilmeleri için Tebliğ ekinde bulunan formun iki sureti ile MKK’ya bildirilmek üzere şirkete başvuru yapmalarına ilişkin yükümlülük getirilmiştir. Bu itibarla, formun her iki suretinin pay senedinin gerçekliği ve geçerliliği ile pay sahibine ilişkin bilgilerin doğruluğunun yönetim kurulunca kontrol edilerek temsile yetkili yönetim kurulu üyesince imzalanması gerekmektedir. Bu işlemin sonucunda, ıslak imzalı formun bir sureti pay sahibine verilecek ve pay senedi şirket tarafından teslim alınacaktır. Bu doğrultuda, şirketi temsile yetkili olanların, pay senedi ve pay sahibine ilişkin bilgileri 5 iş günü içerisinde MKK’ya bildirerek sisteme kaydetme zorunluluğu bulunmaktadır. Sisteme yapılan kayıt akabinde MKK tarafından senet için üretilen tekil numara senet üzerinde görülebilecek bir yere şirket tarafından yazılacak ve imzaya yetkili olanlardan en az ikisi tarafından imzalanacak olup; düzenlenmiş olan formların, temsile yetkili yönetim kurulu üyesi ve pay sahibi tarafından ayrıca imza edilmesi gerekmektedir. Bu kapsamda, ilgili işlemlerin tamamlanması halinde pay senetleri ve formun bir sureti pay sahibine iade edilecektir. Ancak, pay sahibi tarafından şirkete yapılan başvuru üzerine senedin kayıt altına alınması ve üretilecek tekil numaranın senet üzerine yazılması işlemlerinin pay sahibinin huzurunda aynı gün içinde yerine getirildiği hallerde ayrıca form düzenlenme zorunluluğu bulunmamaktadır.
Son olarak, Tebliğ’in Geçici 2. maddesi ile 31.12.2021 tarihine kadar, genel kurulu toplantıya çağıranlar tarafından genel kurula katılabilecekler listesi düzenlenirken MKK’ya bildirilmek üzere şirkete başvuruda bulunan ancak henüz şirket tarafından MKK’ya bildirilmeyen pay sahiplerinin de dikkate alınacağı düzenlenmiştir.
Tebliğ’in tam metnine buradan ulaşabilirsiniz.
