ANONİM ŞİRKETLERİN GENEL KURUL TOPLANTILARINA İLİŞKİN GETİRİLEN DEĞİŞİKLİKLER

28.11.2012 tarihli ve 28481 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik’in (“Yönetmelik”) bazı hükümlerinde 09.10.2020 tarihli ve 31269 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik  (“Değişiklik Yönetmeliği”) ile değişikliğe gidilmiştir.

Uygulamada önem teşkil eden değişiklikler şu şekildedir:

• • • • Yönetmelik’in 14. maddesinin ikinci fıkrasının son cümlesinde yapılan düzenleme ile tek pay sahipli şirketlerde genel kurul toplantısına katılabilecekler listesi hazırlanması zorunluluğu kaldırılmıştır.

• • • • Yönetmelik’in 18. maddesinin yedinci fıkrasında yapılan düzenleme sonucunda noter huzurunda düzenlenmiş imza beyanı eklenmesi suretiyle noter onaylı olmayan genel kurul vekaletnamelerinin ibrazı artık yetkili merciiler tarafından kabul edilmeyecektir.

• • • • Toplantı gündeminin görüşülmesine başlanmadan önce, organın temsilcisi, bağımsız temsilci ve kurumsal temsilci ile tevdi eden temsilcilerinin, temsil edecekleri kişilerin payları ile ilgili şirkete yaptıkları bildirimlerin toplantı başkanı tarafından açıklanacağını, bu açıklamanın yapılmamasının tek başına genel kurulda karar alınmasını engellemediğini, ancak bu hususun tutanağa yazılmasının zorunlu olduğunu düzenleyen Yönetmelik’in 24. maddesi yürürlükten kaldırılmıştır.

• • • • Yönetmelik’in 26. maddesinin birinci fıkrasına yapılan ekleme ile 32. maddenin ikinci fıkrası uyarınca Bakanlık temsilcisinin katılmasının zorunlu olmayan ancak talebe istinaden Bakanlık temsilcisinin katıldığı toplantılarda toplantı tutanağının Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanması gerektiği düzenlenmiş ve bu tutanaklarda Bakanlık temsilcisi imzası bulunmaması da geçersizlik sebebi olarak sayılmıştır.

• • • • Yönetmelik’in 32. maddesinin ikinci fıkrasına yapılan ekleme ile;

1. 1. 1. 1. 1. Gündeminde, sermayenin arttırılması veya azaltılması, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi ve kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması, kayıtlı sermaye tavanının arttırılması veya faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği ile birleşme, bölünme veya tür değişikliği konuları bulunan genel kurul toplantıları,
            2. Genel kurula elektronik ortamda katılım sistemini uygulayan şirketlerin genel kurul toplantıları,
            3. Yurt dışında yapılacak bütün genel kurul toplantıları,
            4. Yurt dışında yapılacak imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantıları

haricindeki genel kurul toplantılarında, kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olmayan tek pay sahipli şirketlerin genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu olmaktan çıkartılmış olmakla birlikte, genel kurulu toplantıya çağıranların talep etmeleri ve bu taleplerin görevlendirme makamınca uygun görülmesi halinde Bakanlık temsilcisi görevlendirileceği düzenlenmiştir.

• • • • Yönetmelik’in 35. maddesinin birinci fıkrasına yapılan ekleme ile MERSİS ile Bakanlık temsilcisi talebinde de bulunabilme imkanı getirilmiş, ayrıca yönetim kurulunun mevcut olmaması veya yönetim kurulu toplantı nisabı oluşmasına imkân bulunmaması ve 12. madde uyarınca münhasıran yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi amacıyla çağrısız toplantı yapılmak istenmesi halinde, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin tamamının imzaları noterce onaylanmış dilekçesiyle de Bakanlık temsilcisi görevlendirilmesi istenebileceği düzenlenmiştir.

Değişiklik Yönetmeliği’nin tam metnine here of the Amended Communiqué here.